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2017年1月8日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第八次會(huì)議，以贊成票8票、反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票，審議通過(guò)了《關(guān)于公司使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目的自籌資金的議案》，同意公司以18,792.10萬(wàn)元募集資金置換預(yù)先已投入的自籌資金。公司獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的意見(jiàn)。詳情請(qǐng)參見(jiàn)公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站披露的《森特士興集團(tuán)股份有限公司第二屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議公告》（公告編號(hào)：2017-002）。

本次以募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目的自籌資金，符合募投項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃，不影響募投項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，置換距募集資金到賬時(shí)間未超過(guò)6個(gè)月，該事項(xiàng)業(yè)已履行必要的審批程序，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定。

五、 專項(xiàng)意見(jiàn)說(shuō)明

1、會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的鑒證

經(jīng)華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審查，公司管理層編制的《關(guān)于公司以自籌資金預(yù)先投入募投項(xiàng)目的專項(xiàng)說(shuō)明》與實(shí)際情況相符，并出具了會(huì)專字2016第5192號(hào)《關(guān)于森特士興集團(tuán)股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募投項(xiàng)目的鑒證》。

2、公司保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)

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本次以募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目的自籌資金事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)；監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事均發(fā)表了明確同意的意見(jiàn)，并由會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了鑒證，履行了必要的審批程序，符合《上

海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等有關(guān)規(guī)定；公司本次以募集資金置換的時(shí)間距募集資金到賬時(shí)間未超過(guò)六個(gè)月，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第2 號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關(guān)法規(guī)的要求；公司本次以募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目的自籌資金事項(xiàng)，沒(méi)有與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投資項(xiàng)目和損害股東利益的情形。

綜上，保薦機(jī)構(gòu)同意公司本次以募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目的自籌資金。

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3、公司獨(dú)立董事意見(jiàn)

1）公司本次以募集資金置換前期預(yù)先投入的募投項(xiàng)目的自籌資金（以下簡(jiǎn)稱“本次置換”），是為了提高募集資金使用效率，符合公司經(jīng)營(yíng)生產(chǎn)發(fā)展需要，具有必要性和合理性。

2）本次置換時(shí)間距離募集資金到賬時(shí)間不超過(guò)6個(gè)月，符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

3）公司已按照相關(guān)規(guī)定履行了本次置換所必要的審批程序。

4）公司本次置換沒(méi)有與募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金用途和損害公司及股東、特別是中小股東利益的情況。

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